Die KGaA gilt als flexible Rechtsform für die Unternehmensnachfolge. Der Bundesfinanzhof hat nun entschieden, dass eine Komplementärbeteiligung an einer KGaA schenkungsteuerlich wie Verwaltungsvermögen zu behandeln ist, wenn das Vermögen der KGaA selbst zu mehr als 50 Prozent aus Verwaltungsvermögen besteht.
Die Entscheidung
Der Kläger erhielt 2016 schenkweise einen Kommanditanteil an einer GmbH & Co. KG. Diese war persönlich haftende Gesellschafterin einer KGaA, deren Vermögen zu über 50 Prozent aus Fondsanteilen bestand. Das Finanzamt behandelte die Komplementärbeteiligung als Verwaltungsvermögen; das FG Rheinland-Pfalz bestätigte dies, die Revision blieb erfolglos.
Der BFH sieht eine planwidrige Regelungslücke: Das ErbStG in der damals geltenden Fassung begünstigte die Komplementärbeteiligung an einer KGaA ausdrücklich, nannte sie aber im Katalog des Verwaltungsvermögens nicht, anders als Beteiligungen an Personengesellschaften mit überwiegendem Verwaltungsvermögen. Diese Lücke schließt der Senat durch analoge Anwendung von § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG a. F. Die Fondsanteile waren Wertpapiere und damit Verwaltungsvermögen. Folge: Die Beteiligung zählte insgesamt nicht zum begünstigten Betriebsvermögen.
Was das für die Praxis bedeutet
- Die Entscheidung betrifft das bis Mitte 2016 geltende Recht. Die Wertung, dass Beteiligungsstrukturen keine Umgehung der Verwaltungsvermögensgrenzen ermöglichen, dürfte aber fortwirken.
- Vor Übertragungen in KGaA-Strukturen sollte die Vermögenszusammensetzung auf jeder Beteiligungsebene geprüft werden.
- Überwiegend vermögensverwaltende Gesellschaften eignen sich nicht als Träger der Betriebsvermögensbegünstigung.
Fundstelle: BFH, Urteil v. 26. 2. 2025 – II R 54/22, veröffentlicht am 22. 1. 2026 – Quelle
Dieser Beitrag ist Teil des Monatsbrief Februar 2026 (Rückblick Januar 2026 · Ausgabe 1).