Wer Anteile an einer GmbH & Co. KG verschenkt, deren Kapitalkonto negativ ist, kann von einem aktuellen Urteil des Bundesfinanzhofs profitieren. Der II. Senat hat klargestellt, dass ein negativer Anteil am Gesamthandsvermögen den schenkungsteuerlichen Wert mindert. Eine Begrenzung auf null, wie sie die Finanzverwaltung bislang vertreten hat, lehnt das Gericht ab.
Der Sachverhalt
Ein Kommanditist, der seine Einlage von 100.000 € vollständig erbracht hatte und nicht nachschusspflichtig war, übertrug seinem Neffen 90 % seines Kommanditanteils sowie einen Teil seiner Darlehensforderung gegen die KG über 1,5 Mio. €. Der gemeine Wert des Gesamthandsvermögens war negativ; auf den übertragenen Anteil entfielen −566.937 €. Das Finanzamt ließ diesen Minuswert unter Berufung auf die Erbschaftsteuer-Richtlinien (R B 97.5 Abs. 2 Satz 1 ErbStR 2019) unberücksichtigt und stellte den Wert des Anteils am Betriebsvermögen allein mit dem Sonderbetriebsvermögen von 1,5 Mio. € fest. Das FG München bestätigte dies.
Die Entscheidung
Der BFH hob das Urteil auf und setzte den Wert auf 933.063 € fest. Die Aufteilungsregel des § 97 Abs. 1a BewG gilt nach dem Wortlaut unabhängig davon, ob der Anteil positiv oder negativ ist und ob der Gesellschafter für Verluste haftet. Würde man negative Anteile ausblenden, lägen die Anteilswerte in der Summe über dem Gesamtwert der Gesellschaft – das widerspricht dem Vereinfachungszweck der Vorschrift. Auch das Bereicherungsprinzip zwingt nicht zu einem anderen Ergebnis: Die Pflicht, ein negatives Kapitalkonto mit künftigen Gewinnen auszugleichen, ist eine gegenwärtige Belastung, die ein gedachter Erwerber berücksichtigen würde. Für eine teleologische Reduktion, eine Unterscheidung zum Komplementär oder einen Rückgriff auf § 15a EStG sah der Senat keinen Anlass. Anhaltspunkte für eine missbräuchliche Gestaltung gab es im Streitfall nicht.
Was das für die Praxis bedeutet
- Bei der Übertragung von Kommanditanteilen mit negativem Kapitalkonto mindert der negative Gesamthandsanteil den Wert, insbesondere wenn zugleich Sonderbetriebsvermögen (z. B. Gesellschafterdarlehen) mit übertragen wird.
- Feststellungs- und Schenkungsteuerbescheide, die nach der bisherigen Verwaltungsauffassung ergangen sind, sollten überprüft und, soweit möglich, offengehalten werden.
- Bei geplanten Übertragungen empfiehlt sich, die Kapitalkonten und das Sonderbetriebsvermögen vorab bewerten zu lassen und die Reihenfolge der Übertragungen abzustimmen.
- Gestaltungen, die allein auf die Erzeugung negativer Werte zielen, bleiben am Maßstab des Gestaltungsmissbrauchs zu messen; das Urteil ist keine Billigung von Verlustmodellen.
Fundstelle: BFH, Urteil v. 29. 7. 2026 – II R 15/23, veröffentlicht am 8. 10. 2026 – Quelle
Dieser Beitrag ist Teil des Monatsbrief November 2026 (Rückblick Oktober 2026 · Ausgabe 10).