Beim Verkauf eines Unternehmens soll der bisherige Gesellschafter-Geschäftsführer oft noch einige Jahre an Bord bleiben. Eine dafür gezahlte Zusatzvergütung ist nicht automatisch Arbeitslohn, wie der Bundesfinanzhof entschieden hat.
Der Fall
Zwei Gesellschafter-Geschäftsführer verkauften ihre Anteile an einer GmbH für insgesamt 4,5 Millionen Euro. Zusätzlich erhielten sie 1,25 Millionen Euro dafür, dass sie die Geschäftsführung fünf Jahre fortführten; bei vorzeitigem Ausscheiden war der Betrag anteilig zurückzuzahlen. Das Finanzamt behandelte den Anteil des Klägers von 625.000 Euro als Arbeitslohn, der Kläger als Teil des Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG.
Die Entscheidung
Maßgeblich ist, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Zusammenhang besteht. Hat die zusätzlich vereinbarte Leistung keine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung, ist die Zahlung Teil des Kaufpreises – etwa wenn der Käufer das Unternehmen ohne die Bindung des Managements nicht erworben hätte. Der BFH hob das Urteil auf und verwies die Sache zur weiteren Aufklärung zurück, insbesondere zur Angemessenheit des Kaufpreises.
Was das für die Praxis bedeutet
- Kaufpreis, Geschäftsführervergütung und Bindungsprämien im Vertrag klar trennen und begründen.
- Eine marktübliche Vergütung für die weitere Tätigkeit spricht für Arbeitslohn, ein Aufschlag auf den Unternehmenswert für den Veräußerungspreis.
- Bewertungsgutachten und Verhandlungsunterlagen aufbewahren – sie entscheiden im Streitfall.
Fundstelle: BFH, Urteil v. 3. 3. 2026 – IX R 1/25, veröffentlicht am 21. 5. 2026 – Quelle
Dieser Beitrag ist Teil des Monatsbrief Juni 2026 (Rückblick Mai 2026 · Ausgabe 5).