Gesellschaftsanteile folgen im Erbfall nicht allein dem Testament. Bei Personengesellschaften bestimmt der Gesellschaftsvertrag, ob und auf wen ein Anteil übergehen kann. Nur wenn beide Regelwerke zusammenpassen, gelangt der Anteil zum gewünschten Nachfolger.
Die Rechtslage
Grundsätzlich geht der Nachlass als Ganzes auf die Erben über und steht mehreren Erben gemeinschaftlich zu (§§ 1922, 2032 BGB). Anteile an Personengesellschaften bilden eine Ausnahme: Sieht der Gesellschaftsvertrag die Fortsetzung mit den Erben vor, fällt der Anteil jedem Erben unmittelbar entsprechend seiner Erbquote zu, nicht der Erbengemeinschaft (§ 711 Abs. 2 BGB). Fehlt eine solche Klausel, scheidet der Gesellschafter einer GbR oder OHG mit dem Tod aus; den Erben steht dann nur ein Abfindungsanspruch zu.
Eine qualifizierte Nachfolgeklausel lässt nur bestimmte Personen nachfolgen. Der Benannte muss aber zugleich Erbe werden. Setzt das Testament jemand anderen ein, geht die Klausel ins Leere. Erbschaftsteuerlich ist nur der Übergang des Anteils selbst als Betriebsvermögen begünstigt (§§ 13a, 13b ErbStG); ein Abfindungsanspruch ist eine bloße Geldforderung.
Was das für die Praxis bedeutet
- Gleichen Sie Nachfolgeklausel und Erbeinsetzung bei jeder Änderung eines der beiden Dokumente ab.
- Regeln Sie im Testament den Wertausgleich zwischen Nachfolger und weichenden Erben.
- Beziehen Sie Sonderbetriebsvermögen, etwa an die Gesellschaft vermietete Grundstücke, in die Planung ein; es folgt nicht automatisch dem Anteil.
- Prüfen Sie bei GmbH-Anteilen, die frei vererblich sind, die Einziehungs- und Abtretungsklauseln der Satzung.
Fundstelle: §§ 1922, 2032, 711 BGB; §§ 13a, 13b ErbStG
Dieser Beitrag ist Teil des Monatsbrief Juni 2026 (Rückblick Mai 2026 · Ausgabe 5).